03150, Київ-150,
вул: Велика Васильківська (Червоноармійська), 57/3
тел./факс:
(044) 239-23-47, 289-47-87

01025, Київ,
пров. Рильський, 10
тел./факс:
(044) 279-63-36



ТОВ «Рюрік» - національне кредитно-рейтингове агентство

комунікаційний центр

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Навчання фахівців акціонерних товариств з питань корпоративного управління

ПОГОДЖЕНО
Український інститут розвитку фондового ринку –
 Навчально-методичний центр НКЦПФР

СКЛАДЕНО
за типовими програмами
ДКЦПФР та ФДМУ

Громадська спілка
«Українське об’єднання ринків капіталу»

ЗАТВЕРДЖЕНО
АДС "Український міжнародний культурний центр"

 рішення НМР НІЦ АДС УМКЦентр,
пр. № 4 від «05» квітня 2016 р.

ТИПОВА ПРОГРАМА

(ПРОЕКТ НОВОЇ РЕДАКЦІЇ)

НАВЧАННЯ ФАХІВЦІВ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ
З ПИТАНЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

БАЗОВИЙ КУРС

ВСТУПНА ТЕМА
Введення до курсу
Економічна природа корпоративних відносин. Визначення понять, сутність та структура.
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного управління.

Розділ І.
ПРАВОВІ ОСНОВИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ В УКРАЇНІ

Тема І-1. Правові засади господарської діяльності
Суб’єкти господарювання (фізичні особи – підприємці, юридичні особи), організаційно-правові форми юридичних осіб. Структурні підрозділи юридичних осіб. Способи об’єднання діяльності суб’єктів господарювання (об'єднання підприємств, спільна діяльність, асоційовані підприємства).
Об’єкти цивільних прав (майно, речі, класифікація речей). Послуги, гроші та цінні папери в системі об’єктів цивільних прав.
Основи речового права (право власності, права на чуже майно).
Зобов’язальні відносини: поняття та сторони у зобов’язанні, підстави виникнення та припинення зобов’язань, виконання зобов’язань та способи забезпечення виконання зобов’язань, договірні зобов’язання.
Відповідальність в цивільному та господарському праві: підстави майнової відповідальності, особливості господарської відповідальності.

Тема І-2. Господарське товариство як корпоративний суб'єкт підприємницької діяльності
Поняття та ознаки господарських товариств. Класифікація господарських товариств. Найменування та місцезнаходження господарських товариств.
Особливості окремих видів господарських товариств.
Акціонерні товариства (далі - АТ): визначення та характеристика, відмінності від інших господарських товариств. Публічні та приватні АТ.

Тема І-3. Правові основи діяльності акціонерних товариств в Україні
Закон України «Про акціонерні товариства» із змінами та доповненнями. Імплементація законодавства ЄС в сфері корпоративного управління. Нормативно-правові акти НКЦПФР, що регулюють діяльність АТ.
Статут АТ: правовий статус, вимоги до змісту, порядок внесення змін та доповнень. Положення та інші внутрішні документи АТ: призначення, правовий статус, зміст, порядок ухвалення та зміни.
Особливості акціонерних товариств з  часткою держави у статутному капіталі. Акціонерні холдинги. Корпоративні договори.

Тема І-4. Загальні засади організації та управління в АТ
Склад, компетенція, розподіл повноважень та порядок діяльності органів АТ (загальні збори акціонерів, наглядова рада, виконавчий орган, ревізійна комісія). Особливості формування складу кожного з них.
Регулювання статусу, порядку формування, повноважень органів управління АТ внутрішніми положеннями АТ. Організація взаємодії органів управління АТ.

1-4-1. Загальні збори акціонерів та їх місце у структурі органів управління АТ
Місце загальних зборів у структурі органів управління АТ. Чергові та позачергові збори.
Компетенція загальних зборів акціонерів.
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Повідомлення про збори (персональне, публікація, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в порядку денному зборів, документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до зборів).
Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах. Кворум загальних зборів. Голосування на загальних зборах акціонерів. Випадки та порядок прийняття зборами рішень шляхом кумулятивного голосування. Вимоги до бюлетенів для голосування. Довіреності з дорученням на голосування. Вплив на прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають у власності або іншому речовому праві акціонера.
Документи, які оформлюються за результатами проведення загальних зборів акціонерів. Протокол загальних зборів та додатки до нього.
Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок їх судового оскарження. Типові порушення порядку скликання, та проведення загальних зборів акціонерів та методи їх запобігання. Особливості проведення позачергових загальних зборів акціонерів та загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування.
Здійснення контролю за реєстрацією акціонерів та проведенням загальних зборів акціонерів.

1-4-2. Наглядова рада АТ, її функції та місце у структурі органів управління
Місце Наглядової ради у структурі органів управління АТ. Компетенція, повноваження та порядок формування. Вимоги до кандидатів до складу ради. Роль незалежних директорів в наглядовій раді. Порядок обрання до складу ради в публічному та приватному АТ.
Секретар Наглядової ради АТ: концепція та повноваження.
Організація роботи Наглядової ради АТ: очні та заочні засідання; комітети ради.
Методики оцінки діяльності ради АТ та осіб, які входять до складу ради. Дострокове припинення повноважень осіб, які входять до складу ради АТ.
Документи, які оформлюються Наглядовою радою. Звітність Наглядової ради.

1-4-3. Виконавчий орган АТ, його функції та місце у структурі управління
Місце виконавчого органу у структурі управління АТ. Одноосібний та колегіальний виконавчий орган. Компетенція та повноваження виконавчого органу АТ.
Порядок формування, вимоги до кандидатів,  організація роботи та правовий статус рішень  виконавчого органу.
Особливості погодження осіб, які входять до складу виконавчого органу банку. Конкурсні процедури відбору та призначення осіб, які входять до складу виконавчого органу управління для АТ з державною часткою у статному капіталі.
Методики оцінки діяльності виконавчого органу АТ та осіб, які входять до його складу.
Звітність виконавчого органу.

1-4-4. Посадові особи органів управління АТ
Корпоративний секретар АТ, вимоги до нього. Порядок обрання корпоративного секретаря. Функції корпоративного секретаря.
Вимоги до посадових осіб органів управління АТ. Обрання (призначення),відповідальність та оплата праці.
Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ. Договори щодо виконання посадовими особами органів управління АТ власних повноважень. Порядок укладання (переукладання) контракту з посадовими особами АТ.    
Майнова, адміністративна, кримінальна відповідальність членів органів управління АТ.
Поняття афілійованих осіб; порядок надання переліку афілійованих осіб на вимогу акціонерів та НКЦПФР.

Тема І-5. Права та обов’язки акціонерів
Основні права та обов’язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та захищених законом прав та обов’язків акціонерів. Переважні права акціонерів.
Підстави, порядок набуття, обмеження та позбавлення прав акціонерів.
Поняття контролю в АТ. Значний та контрольний пакет акцій. Правові механізми захисту прав та інтересів акціонерів в залежності від розміру пакету акцій, що їм належить.
Вимоги щодо ділової репутації та задовільності фінансового стану засновників та осіб, які набувають істотної участі (для фінансових установ).
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Проблеми взаємовідносин між різними групами акціонерів та менеджментом. Майнова, адміністративна, кримінальна відповідальність членів органів управління АТ.
Конфлікти інтересів та механізми їх попередження/вирішення. Інститут похідного позову в Україні.

Лекційних занять – 30 н.г.   

СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ КУРС

Розділ ІІ.
КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ ЯК ФАКТОР РОЗВИТКУ
РИНКІВ КАПІТАЛУ

Тема ІІ-1. Сутність і практика корпоративного управління
Поняття «корпоративне управління» (corporate governance), його сутність. Діалектика розвитку корпоративних відносин. Суб’єкти і об’єкти корпоративне управління, його структурні елементи.
Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи корпоративного управління ОЕСР. Національні кодекси корпоративної поведінки. Сучасні тренди у міжнародній практиці корпоративного управління.
Сторони та особи, які зацікавлені у розвитку корпоративного управління, поняття «стейкхолдери» (stakeholders) їх класифікація. Також пропоную доповнити цю тему питанням розвитку корпоративної соціальної відповідальності (КСВ) в акціонерних товариствах та в інших суб’єктах господарювання. Це питання тісно пов’язане з рівнем розвитку корпоративних відносин та суттєво впливає на сталість економічного розвитку АТ та корпоративного сектору економіки в цілому. Міжнародні стандарти  та моделі КСВ. Участь українських АТ в розвитку КСВ.
Стан корпоративного управління в Україні. Правове регулювання системи корпоративного управління в Україні. Принципи корпоративного управління України.  Огляд корпоративної реформи та законодавчих новацій.
Тема ІІ-2. Забезпечення контролю та прозорості діяльності АТ   
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю діяльності публічного АТ як публічної компанії.
Контроль діяльності АТ: управлінський контроль, внутрішній та зовнішній аудит, контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія, ревізор).
Ревізійна комісія: створення, порядок роботи, повноваження.
Вимоги до розкриття інформації АТ.
Розкриття регулярної інформації АТ: зміст, порядок та строки подання.
Розкриття особливої інформації АТ: зміст, порядок та строки подання.
Основні порушення під час розкриття інформації.
Зберігання документів АТ та порядок їх надання на вимогу акціонерів та НКЦПФР.
Документи, які оформлюються ревізійною комісією. Звіт та висновки ревізійної комісії.

Тема ІІ-3. Значні правочини та правочини щодо яких є заінтересованість
Поняття та критерії визнання правочинів значними. Порядок вчинення, погодження та оформлення значних правочинів. Ідентифікація значних правочинів в ході перевірки.
Наслідки недотримання законодавства та внутрішніх нормативних документів під час вчинення значних правочинів. Порядок розкриття інформації про значні правочини.
Поняття та критерії визнання правочину таким, щодо вчинення якого є заінтересованість. Особи, заінтересовані у вчиненні АТ правочину. Надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю. Порядок розкриття інформації про правочини із заінтересованістю.

Тема ІІ-4. Оцінка рівня корпоративного управління в АТ
Проведення дослідження та оцінка рівня корпоративного управління в акціонерному товаристві. Вплив рівня корпоративного управління на ринкову вартість акцій. Рейтинги корпоративного управління.
Методи та прийоми оцінювання корпоративного управління.
Послідовність перевірки корпоративного управління, аудиторські докази, оцінювання аудиторських ризиків та суттєвості. Міжнародний стандарт (МСА) «Повідомлення аспектів аудиту особам, які наділені керуючими повноваженнями».
Робочі документи, що складаються за результатами перевірки корпоративного управління.
Зміст та структура висновку за результатами перевірки корпоративного управління.

Тема  ІІ-5. Корпоративні фінанси
Поняття корпоративних фінансів. Функції та принципи організації корпоративних фінансів.
Фінансова звітність приватних і публічних АТ. Національні положення (стандарти) бухгалтерського обліку (Н(С)БО) та Міжнародні стандарти фінансової звітності (МСФЗ).
Концептуальні основи МСФЗ. Вимоги до подання фінансових звітів. Визнання, оцінка, подання та розкриття активів, зобов’язань, власного капіталу, доходів і витрат.
Методи аналізу фінансової звітності. Система показників оцінки господарської діяльності АТ. Показники фінансової стійкості і структури капіталу. Показники ліквідності і платоспроможності. Показники ділової активності. Показники рентабельності.
Управління фінансовими ресурсами і капіталом. Джерела формування фінансових ресурсів АТ. Управління структурою капіталу. Управління фінансовими ризиками.
Дивідендна політика. Порядок виплати дивідендів. Обмеження на виплату дивідендів.

Тема ІІ-6. Ринок акціонерного капіталу
Акції: поняття, типи та форма існування. Емісія, випуск, публічне та приватне розміщення акцій. Особливості акцій корпоративного інвестиційного фонду.
Порядок відчуження акцій АТ. Визначення ринкової вартості акцій.
Статутний і власний капітал. Оплата вартості акцій, що розміщуються. Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства. Розрахунок чистих активів.
Вимоги до аудиторського висновку, що подається до НКЦПФР у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій.
Корпоративні операції емітентів. Викуп акцій акціонерним товариством. Анулювання акцій. Консолідація та дроблення акцій, конвертація цінних паперів в акції.
Надання права міноритарним акціонерам вимагати від акціонера – власника 95 відсотків акцій товариства обов'язкового придбання за справедливою ціною акцій, що належать таким міноритарним акціонерам (sell-out) і надання права акціонеру – власнику 95 відсотків акцій товариства вимагати від міноритарних акціонерів обов'язкового продажу належних їм акцій (squeeze-out).
Розміщення облігацій АТ.
Лістинг та делістинг акцій на фондовій біржі.
Торгівля акціями на біржовому та позабіржовому ринку.
Ознаки фіктивності емітентів акцій.

Тема ІІ-7. Депозитарне обслуговування емісії та обігу акцій
Депозитарна система України. Закон України "Про депозитарну систему України": визначення основних термінів і понять. Види депозитарної діяльності.
Система депозитарного обліку цінних паперів. Депозитарний облік акцій. Виключна компетенція та депозитарна діяльність Центрального депозитарію. Депозитарна діяльність депозитарної установи.
Взаємодія учасників депозитарної системи України щодо емісії акцій та викупу. Складення реєстру власників акцій. Розкриття та захист інформації, що міститься у системі депозитарного обліку.
Функції і компетенція Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках. Клірингова діяльність. Проведення розрахунків за правочинами щодо акцій.

Тема ІІ-8. Загальні засади управління корпоративними правами держави
Законодавство з питань приватизації та управління об'єктами державної власності.
Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами держави.
Корпоративно-дивідендна політика держави.
Визначення корпоративних прав держави. Організація ведення Реєстру корпоративних прав держави.
Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави. Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Лекційних та практичних занять – 30 н.г.
Поточний контроль знань – 8 н.г.
___________________________
Всього за програмою – 64 н.г.

<< Назад 

  G Analytics
сайт создан компанией создание сайтов